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上海提出推动提高上市公司质量17条举措,探索“上海路径”

原标题:上海提出提升上市公司质量的17项措施,探索“上海之路”

提高上市公司质量的政策措施已逐步落地。

11月20日,上海市政府发布了《上海市上市公司质量提升办法》(以下简称《办法》)。这是今年10月9日国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》后,地方政府出台的相应实施文件。在顶层设计下,证券监管体系和地方政府正在采取行动,共同努力提高上市公司的质量。

文件(www.thepaper.cn)指出,《办法》从六个方面提出了提高上海上市公司质量的17项措施,涵盖了提高上市公司治理水平、支持上市公司做强做大、完善上市公司退出机制、解决上市公司突出问题等关键内容。

截至目前,上海境内上市公司337家,市值7万亿元,居全国第五,居全国第三,仅次于北京、深圳;其中,科技创新板和上海上市公司数量占比16%,居全国第二,融资占比36%,市值占比27%,居全国第一;具有全板块覆盖、国有控股多、行业分布广的特点。

上海市政府表示,该《办法》旨在通过统筹规划提高上市公司质量,使本市上市公司治理和运营更加规范,信息披露更加真实有效,主营业务更加突出,投资者回报机制不断优化,突出问题得到有效解决,可持续发展能力和整体素质显著提高。可以“促进形成与上海国际金融中心和科技创新中心地位相适应的高质量、高水平、高规范的上市公司集团,使上海上市公司在高质量发展中发挥更大作用。”

上海市政府有关负责人表示,《办法》紧密结合上海特点,兼顾长期目标和短期任务。

如《办法》结合上海建设“五个中心”、强化“四大功能”、推出“四大品牌”、实施三大新任务、深化人民城市建设、推进科技型企业发展和上海国有国企综合改革等战略要求,注重提高上市公司质量与上海整体发展战略的有机结合。

此外,《办法》注重探索“上海道路”,提出了许多具有上海特色的创新探索措施。比如依托“浦江之光”行动,大力支持上海科技企业发行上市;推出与上海国际金融中心和科技创新中心地位相匹配的“张江指数”;探索试点上市公司按照章程设立内部控制和合规机构;研究探索多元化纠纷解决机制,如检察机关提起的证券公益民事诉讼、投资者申请的上市公司虚假陈述民事纠纷仲裁制度等。

《办法》还强调了工作的主体责任和共同努力,注重激发内生动力,同时营造良好的生态。从规范公司治理和内部控制、提高信息披露质量、发挥行业主导作用等方面对上市公司提出了明确要求,以强化上市公司的主体责任,激发提高质量的内生动力。同时,要着力凝聚各方力量,营造良好生态,强化合作机制。

比如明确公司治理中各方的责任。加强对上市公司董事、控股股东和实际控制人行为准则的指导。完善上市公司治理机制,鼓励各类投资者参与公司治理。完善环境、社会和公司治理信息披露制度。

在备受关注的“退市”制度中,《办法》提出支持上市公司通过多元化渠道依法退市清仓,实现优胜劣汰。还要求加强市场化退出的经验总结和程序优化,形成“上海经验”。

同时,提出了化解上市公司股权质押、打击财务欺诈、内幕交易、完善投资者保护机制等重大风险的具体措施。

根据上海的产业特点,《办法》提出,要继续推进科技企业孵化,支持集成电路、人工智能、生物医药等重点领域以及新经济代表性企业和数字化转型传统企业的上市发展。

推动上市公司形成产业集群,充分发挥行业主导作用。支持上市公司利用资本市场进行境内外并购,不断做强做大。加大对上市公司的融资支持力度,鼓励上市公司通过多元化、市场化、创新的融资方式拓宽融资渠道。

上海地方金融监管局和上海证监局也表示,要高度重视提高上市公司质量。

《办法》全文:

沪府规[2020]26号

上海市人民政府关于印发提升上海上市公司质量若干措施的通知

各区人民政府,市政府各委、办、局,各有关单位:

现将《关于提升上海上市公司质量的若干办法》印发给你们,请认真贯彻执行。

上海市人民政府

2020年11月20日

提高上海上市公司质量的若干措施

上市公司是资本市场健康稳定发展的基石,对区域经济发展具有重要的推动作用。为了深入贯彻落实党中央、国务院的决策部署,进一步激发市场主体活力,积极应对新冠肺炎肺炎疫情的不利影响,促进上海上市公司坚定不移地走优质发展道路,特制定本办法。

首先,明确总体目标

以习近平新时期中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神,践行新发展观,深化金融供给体制改革, 充分发挥各方共同努力,使本市上市公司治理和经营更加规范,信息披露更加真实有效,主营业务更加突出,投资者回报机制不断优化,突出问题得到有效解决。 可持续发展能力和整体素质明显提高,在建设“五个中心”、强化“四大功能”、实施三大新任务、打造“四大品牌”中发挥了更大作用,为促进本市产业结构升级、促进经济社会优质发展做出了更大贡献。

第二,提高上市公司的治理水平

(一)规范公司治理和内部控制。加强对上市公司董事、控股股东和实际控制人行为准则的指导。定期公布本市上市公司治理和内部控制的最佳做法和警示案例。增强内部控制有效性,探索试点上市公司按照章程设立内部控制和合规机构。支持投资者保护机构、战略投资者、机构投资者和中小投资者参与公司治理。规范上市公司的承诺和关联交易,推动解决同行业历史遗留和竞争遗留问题。独立董事相关业绩指引实施细则,建立本市上市公司独立董事人才库。支持上市公司实施更加灵活、规范、有效的股权激励和员工持股计划,扩大国有控股上市公司员工持股计划试点范围。科学界定国有控股上市公司治理中相关方的权利和责任,完善国有控股上市公司治理机制,探索将公司治理、内部控制和信息披露纳入国有资产评估指标。鼓励现金分红,支持和规范上市公司股份回购,加强库藏股规范管理。

(二)提高信息披露质量。上市公司等信息披露义务人应以投资者的需求为导向,充分披露投资者进行价值判断和投资决策所需的信息。自愿性信息披露必须坚持一致性和连续性原则,不得与依法披露的信息相冲突,不得选择性披露或误导投资者。业务与技术、业务与行业风险等信息披露应重点突出、简明易懂,避免过度使用大量专业术语或行业术语,避免信息模糊、模板化和冗余。优化上市公司信息披露评价机制,加强评价结果的应用。加强会计从业人员管理,完善注册会计师后续教育机制,加强上市公司会计基础设施建设。加强对上市公司实施会计准则常见问题的指导,加强会计审计风险预警,提高财务信息质量。严厉打击说谎和做假账,禁止编制虚假财务会计信息。强化内部信息管理的主体责任。推动上市公司建立和完善环境、社会和公司治理(ESG)信息披露制度。相关行业主管部门和机构应支持、配合并督促上市公司按照资本市场规则披露相关信息。

第三,支持上市公司做强做大

(3)支持优质企业上市。依托“浦江之光”行动,加大对科技企业的政策支持力度,继续推进“浦江之光”科技企业数据库建设,充分利用大数据技术,收集相关公共数据开展经营行为分析,继续推进科技企业孵化培育,为提高上市企业标准化水平提供精准服务和咨询。推动集成电路、人工智能、生物医药和电子信息、新能源汽车、高端装备、先进材料、生命健康等更多重点领域的企业上市发展,推动新经济代表性企业和传统企业数字化转型。支持临港新区、张江国家自主创新示范区等承担国家和本市重要战略任务的地区科技企业在科技创新板块上市,鼓励优质红筹企业回归。推出符合上海国际金融中心和科技创新中心地位的张江指数。鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市。支持政府引导基金、创业投资基金、创业投资基金、私募股权投资基金、产业投资基金和国有资本投资科技创新产业布局,扩大国有创业投资企业市场化运作试点范围。充分发挥上海股权托管交易中心在培育企业上市融资中的积极作用。

(4)发挥产业主导作用。为上市公司提供要素配置、财税等政策支持,引导上市公司促进就业、生产、生态改善和履行社会责任,推动上市公司形成产业集群,在完善产业链和引领科技创新方面发挥更大作用。研究完善上市公司稳步参与期货等金融衍生品交易的政策支持,丰富风险管理工具,鼓励上市公司开展与其主营业务相关的风险管理。充分发挥上市公司在促进上海国际金融中心和科技创新中心协调发展、推动自贸区新临港区建设、实施长三角区域一体化发展战略中的作用。支持上市公司大力发展“老字号”,鼓励相关企业依托资本市场优化股权结构、整合资产,在上海推出“四大品牌”中发挥主导作用。完善知识产权保护,依法实施侵权惩罚性赔偿制度,优化科技成果共享机制。完善高端技术人才职业教育培训体系,支持上市公司引进国内外人才,为上市公司发展提供人才智库保障。

(5)支持市场化并购。支持上市公司通过资产重组、境内外资产收购、境内外分拆上市等方式,加快产业升级,做强做大。允许更多合格境外投资者对境内上市公司进行战略投资。为战略性新兴产业和科技创新产业的优质企业提供个性化综合服务。推进本市国有及国有企业改革,充分发挥证券市场价格、估值和资产评估结果在国有资产交易定价中的作用,依托资本市场进行混合所有制改革。发挥全市国有股权平台作用,优化国有企业战略布局,提高国有资本管理效率。支持M&A基金、私募股权基金和M&A银行贷款参与上市公司并购。

(6)拓宽多元化融资渠道。支持上市公司开展多元化债券和资产支持证券融资,鼓励符合条件的企业通过优先股、永久债券、可转换债券、REITs等创新融资工具丰富融资手段。推动自贸区试验区临港新区、张江国家自主创新示范区、虹桥商务区、G60科技走廊、大学科技园等双创集聚区和长三角一体化示范区相关公司在证券市场发行各类新型债券等适用的融资工具。充分发挥自贸试验区临港新区的制度创新优势,为上市公司跨境融资提供便利。鼓励金融机构以多种方式为战略性新兴产业和高新技术上市公司提供融资支持。支持优质科技企业开展知识产权质押贷款等融资,探索R&D贷款、投贷联动等创新金融服务。研究建立机构投资者长期评估机制,吸引更多中长期资本进入市场。着力解决上市中小企业融资难问题,增加信贷供给,实施差异化货币信贷支持政策。充分发挥非银行金融机构的作用,拓宽融资渠道。

第四,完善上市公司退出机制

(七)畅通退出渠道。支持上市公司通过主动退市、企业兼并重组上市、破产重组等多种渠道依法退出和清理,实现优胜劣汰。打造本市上市公司市场化退出的典型案例,形成“上海经验”。完善上市公司破产重整制度,简化破产重整程序,优化流程。

(八)做好退市工作。落实《中华人民共和国证券法》,加强退市监管,强化上市公司触强制退市条件的主体责任,坚决退市严重破坏市场秩序、触强制退市标准的上市公司,并做好强制退市后续安排。严厉打击通过金融诈骗、利润转移、市场操纵等方式恶意规避退市行为。完善退市风险监控、预警和信息共享机制。完善退市风险联动防控机制,制定退市风险处置方案,确保上市公司顺利退市。

V.解决上市公司突出问题

(九)化解股票质押和债券违约风险。加强上市公司股权质押的风险防控,明确大股东和实际控制人的主要责任。完善股票质押风险处置区域协调机制,发挥金融稳定发展委员会办公室(上海)地方协调机制的作用,建立全面的股票质押库,规范和完善金融机构参与股票质押的行为标准和场内场外质押监管标准。严格控制限制性股票质押,上市公司大股东质押限制性股票应严格遵守相关规范和承诺。支持各类金融机构以市场化方式参与上市公司股权质押风险缓释。支持各类资本依法参与市场化债转股,加强各类信用风险到期和转卖风险联合监控,完善违约风险处置整体协调机制。

(十)认真处理资金占用和非法担保问题。防止新资金占用,加强上市公司相关资金混乱的风险防控。加大打击无商业实质或无汇票买卖业务、利用关联方对外投资和支付项目资金等新的资金占用行为的力度。重点解决现有资金占用问题,限期还清或解决。严厉打击逾期不缴、已整改或新增的资金占用和非法担保行为,强化行政责任,将涉嫌犯罪责任人及时移送公安、司法机关,依法及时、严格追究刑事责任。上市公司实施破产重组时,需要针对资金占用和非法担保等问题提出切实可行的解决方案,以有效保护上市公司和中小股东的合法权益。

(十一)加强应对重大突发事件的政策支持。发生自然灾害、公共卫生等严重影响上市公司正常生产经营的重大突发事件时,相关部门要依托中央宏观政策和金融稳定协调机制,加强协作联动,落实全市产业、金融、财税政策;及时采取措施维护劳动力、生产资料、公用事业供应和物流运输渠道,支持上市公司尽快恢复正常生产经营。

第六,加大对违法违规行为的处罚力度

(十二)加强对违法行为的查处。严厉打击金融诈骗、挪用上市公司资金、非法担保、内幕交易、操纵市场等违法行为,运用好自律监管、行政罚款、市场禁入等各种自律和行政惩戒措施,进一步加大线索发现和刑事移送力度,使符合刑事追诉标准的人尽可能被清除。推进上市公司、控股股东和实际控制人责任的差异化处理,突出违法决策、主要责任人等“关键少数”责任人的责任追究。涉案的证券公司、证券服务机构及其他中介机构和从业人员应当一并查处。加强跨境执法合作,积极稳妥处理沪市与海外市场互联互通过程中的各类违法案件。

(十三)完善联合惩戒机制。推进监管信息共享,强化联合处罚闭环工作机制,从行业准入、金融服务、出境旅游等方面对上市公司违法行为负有责任的相关不可信主体进行限制,营造“扬诚信、惩失信”的市场环境。继续深化行政执法与刑事司法的衔接和联动,通过联合办案、专业支持、案件咨询和补充侦查手段优化工作流程,缩短办案周期,快速打击违法活动,及时应对市场关注。

7.创造良好的市场生态

(14)优化经营环境。充分发挥上海公共数据和“一网管理”作用,推进全市公共数据综合应用,加强各区及相关部门信息共享,优化行政工作流程。推进上市公司监管大数据平台建设,优化上市公司金融、税务、海关、金融、市场监管、行业监管和司法机关信息查询共享机制,提高监管执法效率。严格执行中小企业担保支付的有关规定,加大解决上市中小企业应收账款拖欠问题的力度。切实推进“配送服务”改革,营造公平竞争的市场环境。

(十五)发挥中介机构的作用。加强对上市公司相关业务中保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信用评级机构等中介机构执业质量的监管,明确中介机构的责任,充分发挥中介机构的“把关人”作用。相关部门和机构应积极配合证券服务机构开展信函认证、尽职调查等业务。

(16)完善投资者保护机制。强化上市公司主体责任,督促上市公司及关联方公平对待全体股东。加强投资者保护教育,鼓励投资者积极行使股东权利。将投资者教育纳入国民教育体系,倡导理性投资、价值投资、长期投资理念,强化投资风险防范意识。充分发挥投资者保护机构在投资者权益保护中的示范和引导作用,支持其征集投票权,充分发挥上海金融审判的专业优势,支持证券民事赔偿诉讼代表人诉讼制度的实施,促进具有中国特色的证券集体诉讼制度在本市的有益实践。鼓励和倡导上市公司的控股股东、实际控制人及相关证券公司依据《中华人民共和国证券法》对投资者承担第一赔偿责任,提高赔偿效率。支持投资者保护机构对上市公司侵犯公司合法权益、给公司造成损失的相关行为提起股东代位诉讼。研究探索建立本市上市公司风险准备金制度。充分发挥证券、基金、期货纠纷人民调解联合委员会等证券期货专业调解组织的作用。研究探索多元化纠纷解决机制,如检察机关提起的证券公益民事诉讼、投资者申请的上市公司虚假陈述民事纠纷仲裁制度等。

(十七)营造良好的舆论生态。进一步完善监管部门与全市主要新闻媒体在上市公司舆情监测和媒体通报方面的合作机制,支持各类媒体加强政策解读和宣传,发挥舆论监督作用,营造资本市场良好舆论环境。规范各种主体对有利益关系上市公司的报告和评论,防止利益冲突,加大对编造和传播虚假信息或误导性信息的打击力度,规范信息传播秩序。强化上市公司、董事和实际控制人的社会责任意识,倡导创业精神,坚决防范道德风险,宣传诚信经营理念。

本办法自2020年12月1日起施行。

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